La Cassazione fa il punto sui rimedi esperibili in caso di cessione di ramo d’azienda: garanzia per i vizi, vizi del consenso e azione di riduzione del prezzo.
Con la sentenza n. 27439/2025 la Corte di Cassazione interviene sui rimedi esperibili in seguito a una cessione di ramo d’azienda, affermando rilevanti principi giuridici in tema di vizi della cosa venduta, mancanza di qualità e vizio del consenso.
La pronuncia scaturisce da un’opposizione a decreto ingiuntivo promossa da una cessionaria di ramo d’azienda nei confronti della società cedente sostanzialmente fondata su tre ordini di ragioni: i) asseriti vizi relativi alla titolarità di uno di due rami oggetto di cessione; ii) inesistenza di crediti indicati dalla cedente come “fatture da emettere” e considerati nella determinazione del prezzo; e iii) mancato adeguamento del ramo d’azienda alla normativa sulla sicurezza per cui la aveva dovuto sostenere alcune spese. L’opponente (cessionaria) risultava soccombente in primo e in secondo grado.
La Corte ribadisce anzitutto un orientamento consolidato secondo cui l’avviamento non costituisce un bene compreso nell’azienda, ma una sua qualità immateriale e pertanto non può essere oggetto di garanzia per vizi ex art. 1490 c.c., né può fondare un’azione di riduzione del prezzo ex art. 1492c.c. La carenza o il minor valore dell’avviamento può semmai rilevare come mancanza di qualità promesse ai sensi dell’art. 1497 c.c., rendendo esperibile un’azione di risoluzione del contratto ex art. 1453 c.c.
Nel caso in esame, la ricorrente non aveva dunque titolo per chiedere la restituzione di parte del prezzo corrisposto per l’avviamento dell’azienda. La Cassazione respinge quindi il primo motivo di ricorso.
La cessionaria contestava poi l’indicazione, nel valore dell’azienda ceduta, di un credito verso terzi inesistente, chiedendo di accertare un vizio della cosa venduta.
La Cassazione ha dichiarato la domanda inammissibile, escludendo che l’inesistenza del credito integri un vizio della res: si tratta, infatti, di un comportamento successivo ed esecutivo del contratto, non di una caratteristica intrinseca dell’azienda. La Suprema Corte ha stabilito che tale inesistenza, inducendo in errore la cessionaria sul valore dell’azienda, può semmai rilevare come vizio del consenso (art. 1427 c.c.) ed essere causa dell’annullamento del contratto.
Infine, con riferimento ai mancati adeguamenti alla normativa sulla sicurezza, la Cassazione conferma che, essendo stati i difetti lamentati palesi o comunque facilmente riconoscibili, anche alla luce delle trattative intercorse fra le parti prima della cessione, la garanzia per vizi non opera in quanto essi erano conosciuti o conoscibili dalla cessionaria con l’ordinaria diligenza e in quanto le parti avevano espressamente indicato nel contratto che la cessione avveniva nello stato di fatto in cui l’azienda si trovava, clausola che la Cassazione valorizza nel rigettare ogni pretesa risarcitoria, in difetto di prove concrete sull’effettiva situazione degli immobili al momento della vendita.
La sentenza offre una chiara indicazione sui rimedi nella cessione d’azienda, distinguendo tra vizi della cosa, mancanza di qualità, inadempimento e vizi del consenso. L’azione di riduzione del prezzo non può trasformarsi in uno strumento generale di riequilibrio economico del contratto.
