La gestione delle assemblee societarie ha conosciuto una profonda evoluzione a seguito della pandemia, con una decisa accelerazione verso la digitalizzazione dei processi deliberativi. Il regime emergenziale introdotto dall’art. 106 del D.L. 18/2020, la cui efficacia è stata estesa dal Decreto Milleproroghe dello scorso 31 dicembre fino al 30 settembre 2026, consentirà lo svolgimento delle assemblee con modalità telematiche anche in deroga alle previsioni statutarie.
In vista del ritorno al regime ordinario dal 1° ottobre 2026, la Massima n. 216 (25 novembre 2025) del Consiglio Notarile di Milano ha fornito indicazioni di particolare rilievo per la progettazione della governance futura.
Regime ordinario: S.p.A. e S.r.l. a confronto
Con la cessazione della normativa emergenziale torneranno applicabili le regole codicistiche, interpretate alla luce degli orientamenti notarili consolidati, tra cui spicca la citata Massima del Consiglio Notarile di Milano che chiarisce le regole a regime, evidenziando una fondamentale distinzione tra Società per Azioni e Società a responsabilità limitata.
- Per le S.p.A., la partecipazione all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione sarà ammessa solo in presenza di una specifica clausola statutaria, ai sensi dell’art. 2370, comma 4, c.c. In mancanza, sarà necessaria la partecipazione fisica dei soci, salvo il caso di assemblea totalitaria.
- Per le S.r.l., invece, l’impostazione è più flessibile: la partecipazione a distanza è consentita anche in assenza di una clausola espressa, purché non sia vietata dall’atto costitutivo, in linea con l’autonomia organizzativa propria di tale modello societario.
Luogo dell’adunanza e verbalizzazione
Un aspetto operativo centrale riguarda l’individuazione del luogo dell’assemblea e la verbalizzazione. L’evoluzione interpretativa degli artt. 2363 e 2366 c.c. ha riconosciuto la legittimità di assemblee convocate indicando esclusivamente un luogo virtuale, senza necessità di un luogo fisico.
E’ stato poi chiarito che, in caso di assemblee “ibride” (convocate con l’indicazione di un luogo fisico ma con la possibilità di intervenire anche da remoto), è sufficiente che nel luogo di convocazione sia presente il soggetto verbalizzante (notaio o segretario), mentre tutti gli altri partecipanti – incluso il presidente – possono intervenire da remoto, purché siano garantite la regolare conduzione dei lavori e la piena partecipazione.
Un’opportunità di governance
La proroga al 2026 non rappresenta quindi una semplice estensione temporale, ma un’occasione per ripensare in modo consapevole gli statuti societari. Le società possono valutare l’introduzione di clausole che attribuiscano all’organo amministrativo la scelta della modalità assembleare, disciplinino in modo chiaro le assemblee ibride, rafforzino le procedure di convocazione ed estendano le modalità telematiche anche agli altri organi sociali.
Agire oggi significa trasformare una misura emergenziale in un asset strutturale di efficienza e flessibilità, assicurando una transizione ordinata al regime ordinario e una governance più moderna ed efficace.
