La Riforma del Diritto Societario (D.Lgs. 47/2026) introduce importanti novità nella disciplina del consiglio di amministrazione: il principio del “ragionevole affidamento” ridefinisce le responsabilità degli amministratori non delegati e rafforza quelle degli esecutivi.
La Riforma del Diritto Societario (attuata dal Decreto Legislativo 47/2026, entrato in vigore il 29 aprile scorso), ha introdotto, tra le altre, importanti novità nella disciplina del consiglio di amministrazione nel modello tradizionale di governance societaria, ossia quello caratterizzato dalla presenza del collegio sindacale quale organo di controllo.
In particolare, la riforma interviene su un tema centrale nella gestione delle società: il rapporto tra amministratori delegati e amministratori non delegati, con significative conseguenze sul piano degli obblighi gestori, della vigilanza e soprattutto della responsabilità.
IL NUOVO RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Uno dei punti cardine della riforma riguarda infatti il rafforzamento del ruolo del consiglio di amministrazione nella definizione e nel monitoraggio dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società.
Attraverso il nuovo art. 2380 bis c.c. viene attribuito al consiglio il dovere di istituire un assetto adeguato alle dimensioni, alla natura e alla complessità dell’impresa.
Parallelamente, gli amministratori delegati sono chiamati a svolgere un’attività continuativa di verifica e gestione dell’adeguatezza di tale assetto, riferendo periodicamente al consiglio – almeno ogni sei mesi – anche su questi aspetti specifici, ai sensi dell’art. 2381 bis, comma 4 c.c.
Il consiglio di amministrazione, a sua volta, deve valutare l’adeguatezza dell’assetto sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, esercitando così una funzione di supervisione strategica e di controllo sull’organizzazione societaria.
La logica della riforma appare quindi chiara: separare in modo più netto le funzioni gestorie operative da quelle di indirizzo e controllo, valorizzando il ruolo informativo degli amministratori delegati e quello valutativo degli amministratori non esecutivi.
LA VERA NOVITÀ: IL “RAGIONEVOLE AFFIDAMENTO” COME ESIMENTE
L’aspetto probabilmente più innovativo della riforma riguarda però la responsabilità degli amministratori non delegati.
Il nuovo art. 2381 ter, comma 4 c.c. introduce infatti espressamente il principio del “ragionevole affidamento”, stabilendo che gli amministratori non delegati possono effettuare le proprie valutazioni facendo affidamento sulle informazioni ricevute dagli organi delegati, anche in considerazione delle rispettive competenze professionali.
Si tratta di un cambiamento significativo rispetto alla disciplina previgente, che imponeva a tutti gli amministratori un generale obbligo di “agire informati”, esponendo anche gli amministratori privi di deleghe a responsabilità molto ampie qualora non avessero impedito o limitato fatti pregiudizievoli di cui fossero venuti a conoscenza.
La riforma prende invece atto di una realtà concreta della governance moderna: gli amministratori delegati sono normalmente i soggetti che dispongono delle informazioni operative più approfondite e delle competenze tecniche direttamente collegate alle deleghe esercitate.
Gli amministratori non delegati, invece, salvo situazioni evidentemente anomale, non possono che basare le proprie valutazioni sulle informazioni ricevute dagli organi esecutivi.
Ed è proprio questo affidamento che oggi il legislatore riconosce e tutela espressamente.
COSA CAMBIA CONCRETAMENTE
1. Una diligenza “modulata” in base alle competenze
La riforma supera l’idea di uno standard uniforme di diligenza applicabile indistintamente a tutti i componenti del consiglio di amministrazione. Ne consegue che il livello di attenzione richiesto agli amministratori non delegati viene parametrato anche alle specifiche competenze possedute nelle materie oggetto della discussione consiliare. Ciò significa quindi che il grado di responsabilità potrà essere diverso a seconda dell’expertise professionale del singolo consigliere. Un amministratore con competenze finanziarie, ad esempio, sarà chiamato a un livello di scrutinio maggiore rispetto a un consigliere privo di specifica preparazione tecnica in quella materia.
2. Tutela del ragionevole affidamento
La nuova disciplina inoltre riconosce espressamente che gli amministratori non delegati possono fare affidamento sulle informazioni e sulle rappresentazioni fornite dagli amministratori delegati. Questo affidamento costituisce una vera e propria esimente, purché non ricorrano situazioni di evidente anormalità o di manifesta irragionevolezza.
Questo principio assume particolare rilievo sia:
- nella valutazione dell’assetto organizzativo della società;
- sia rispetto ai singoli atti gestori da cui possa derivare una responsabilità dell’organo amministrativo.
La norma, quindi, tende a limitare il rischio di responsabilità “oggettiva” degli amministratori non esecutivi, valorizzando invece il loro effettivo ruolo di supervisione.
3. Maggiore responsabilizzazione degli amministratori delegati
Il rafforzamento della tutela degli amministratori non delegati comporta inevitabilmente un aumento della pressione sugli amministratori delegati. Questi ultimi diventano infatti i principali garanti:
- della correttezza delle informazioni fornite al consiglio;
- della completezza dei flussi informativi;
- dell’effettiva adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili.
La qualità dell’informazione interna assume quindi un ruolo centrale nella nuova governance societaria.
SVILUPPI FUTURI
Sarà la giurisprudenza a definire concretamente i confini applicativi della nuova disciplina, soprattutto con riferimento al concetto di “manifesta irragionevolezza” dell’affidamento. Le prime pronunce saranno infatti fondamentali per comprendere fino a che punto gli amministratori non delegati potranno invocare la tutela prevista dal nuovo impianto normativo.
Tuttavia, la direzione della riforma appare già chiara: costruire un sistema di governance più efficiente, realistico e coerente con la distribuzione effettiva delle funzioni all’interno del consiglio di amministrazione.
In questo nuovo equilibrio, chi esercita concretamente i poteri gestori assume una responsabilità più incisiva mentre gli amministratori non esecutivi possono svolgere il proprio ruolo di controllo e supervisione senza essere esposti a responsabilità sproporzionate rispetto al loro reale potere informativo e decisionale.
Riferimento normativo: D.Lgs. 47/2026 | art. 2380 bis c.c. | art. 2381 bis c.c. | art. 2381 ter c.c. — Autori: Avv. Barbara Calza e Avv. Patrizio Cataldo
