La Francia ha recepito la direttiva (UE) 2024/1619 (CRD VI) con l’ordonnance n. 2026-255 dell’8 aprile 2026 e il décret n. 2026-309 del 24 aprile 2026. L’arrêté del 29 luglio 2026, pubblicato il 1° agosto, completa il quadro. Tra le principali novità figura un controllo prudenziale preventivo su alcune operazioni straordinarie delle banche, che incide sul calendario dell’operazione, sulle clausole contrattuali e sugli adempimenti societari.
Tre procedure distinte. L’acquisizione, da parte di una banca, di una partecipazione pari ad almeno il 15% dei propri fondi propri ammissibili va notificata in via preventiva. La BCE o l’ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution) possono opporsi solo per ragioni prudenziali, per sospetti di riciclaggio o per incompletezza del fascicolo. Anche le cessioni di partecipazioni rilevanti e i trasferimenti di attività o passività pari ad almeno il 10% del totale (15% se infragruppo) sono soggetti a notifica preventiva, e in caso di trasferimento ogni ente coinvolto notifica individualmente. Le fusioni e le scissioni, infine, non possono essere completate prima del parere favorevole dell’autorità, salvo che si tratti di operazioni infragruppo. L’omessa notifica può essere sanzionata dall’ACPR o dalla BCE.
I criteri di valutazione. Per le fusioni e le scissioni, l’autorità verifica l’onorabilità e la solidità finanziaria delle parti, la capacità dell’ente risultante di rispettare i requisiti prudenziali, il realismo del piano di attuazione e l’assenza di sospetti di riciclaggio.
I termini. L’autorità dispone di 60 giorni lavorativi a partire dal ricevimento del fascicolo completo. Le richieste di informazioni integrative sospendono il termine per un massimo di 20 giorni lavorativi. Il limite sale a 30 se una delle parti è situata in un paese terzo o se occorre uno scambio di informazioni con altre autorità. Nella prassi, il tempo necessario a completare il fascicolo iniziale resta la variabile meno prevedibile.
Il cumulo delle procedure. Se la società acquisita è a sua volta una banca, si applica anche la procedura sulle partecipazioni qualificate. Conviene quindi individuare tutte le autorizzazioni necessarie fin dalla fase di negoziazione.
Le conseguenze contrattuali. Le condizioni sospensive devono indicare con precisione ogni autorizzazione, parere o non opposizione richiesti, e il long-stop date deve tenere conto delle possibili sospensioni. È inoltre opportuno stabilire nel contratto chi prepara le notifiche, come le parti collaborano con l’autorità e quali effetti hanno le modifiche richieste in corso di istruttoria.
Le operazioni transfrontaliere. Il parere dell’autorità va trasmesso alla cancelleria del Tribunal de commerce nell’ambito del controllo di legalità della fusione o scissione. Da questo controllo dipende il rilascio del certificato di conformità.
Il nuovo regime si applica ai progetti presentati all’autorità a partire dal 10 aprile 2026. Per un gruppo italiano che tratta con une banca francese, occorre quindi costruire fin dall’inizio un calendario unico che coordini notifiche, delibere, depositi e certificazioni.
