Lunedì 9 ottobre 2023 sono entrati in vigore i nuovi obblighi di comunicazione dei dati relativi al titolare effettivo: sono molte le novità e gli aspetti a cui prestare attenzione.
Cos’è il Registro dei Titolari Effettivi?
Si tratta di una nuova e apposita sezione – introdotta dalla normativa Antiriciclaggio – all’interno del Registro delle Imprese che impone di essere alimentata tramite la comunicazione di una serie di dati e informazioni relativi al titolare effettivo.
Cosa fare?
Occorre comunicare all’Ufficio del Registro delle Imprese della Camera di Commercio territorialmente competente i dati e le informazioni riguardo al titolare effettivo.
Chi sono i soggetti obbligati a porre in essere questo adempimento?
• Le imprese dotate di personalità giuridica, anche se costituite in forma consortile (le S.p.A., le S.r.l. – ordinarie, semplificate, start-up innovative, etc -, le S.a.p.a., le società cooperative e di mutuo soccorso, nonché le varie tipologie di società consortili);
• Le persone giuridiche private (associazioni, fondazioni e altre istituzioni di carattere privato che hanno acquisito la personalità giuridica mediante iscrizione all’apposito registro);
• I trust (in possesso di codice fiscale, residenti in Italia o non residenti, ma con redditi prodotti in Italia) e gli istituti giuridici affini ai trust (enti che, per assetto e funzioni, determinano effetti giuridici equivalenti a quelli dei trust).
Chi è il titolare effettivo?
In via di prima approssimazione: è la persona fisica a cui è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente o il relativo controllo; è la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla l’ente o ne risulta beneficiaria.
Come si individua il titolare effettivo?
È un percorso – quello dell’individuazione – abbastanza complesso. Anche qui in via di prima approssimazione si può dire che è la persona fisica che ha la proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25% del capitale.
Nel caso in cui tale condizione non sia soddisfatta, occorre considerare i seguenti criteri:
• controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
• controllo dei voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria;
• esistenza di vincoli contrattuali per esercitare un’influenza dominante sulla società;
• possesso di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società.
Vi è poi un criterio residuale da applicare, quando quelli di cui sopra non sono dirimenti.
Quali informazioni devono essere comunicate?
È necessario comunicare i dati identificativi e la cittadinanza delle persone fisiche indicate come titolare effettivo: nome e cognome, luogo e data di nascita, residenza anagrafica, domicilio (se diverso dalla residenza), il codice fiscale (se assegnato) e l’indirizzo di posta elettronica certificata. È inoltre necessario indicare il requisito che conferisce lo status di titolare effettivo e la dichiarazione di responsabilità e consapevolezza (D.P.R. 445 del 2000).
Per le imprese dotate di personalità giuridica (S.r.l., S.p.A., ecc.):
In aggiunta, deve essere comunicata anche l’entità della partecipazione a capitale della persona fisica. Nel caso in cui il titolare effettivo non sia individuato per il tramite del valore della partecipazione, devono essere comunicate le modalità di esercizio del controllo ovvero, in ultima istanza, i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell’ente, esercitati dalla persona fisica indicata come titolare effettivo.
Lunedì 9 ottobre 2023 sono entrati in vigore i nuovi obblighi di comunicazione dei dati relativi al titolare effettivo: sono molte le novità e gli aspetti a cui prestare attenzione.
Cos’è il Registro dei Titolari Effettivi?
Si tratta di una nuova e apposita sezione – introdotta dalla normativa Antiriciclaggio – all’interno del Registro delle Imprese che impone di essere alimentata tramite la comunicazione di una serie di dati e informazioni relativi al titolare effettivo.
Cosa fare?
Occorre comunicare all’Ufficio del Registro delle Imprese della Camera di Commercio territorialmente competente i dati e le informazioni riguardo al titolare effettivo.
Chi sono i soggetti obbligati a porre in essere questo adempimento?
• Le imprese dotate di personalità giuridica, anche se costituite in forma consortile (le S.p.A., le S.r.l. – ordinarie, semplificate, start-up innovative, etc -, le S.a.p.a., le società cooperative e di mutuo soccorso, nonché le varie tipologie di società consortili);
• Le persone giuridiche private (associazioni, fondazioni e altre istituzioni di carattere privato che hanno acquisito la personalità giuridica mediante iscrizione all’apposito registro);
• I trust (in possesso di codice fiscale, residenti in Italia o non residenti, ma con redditi prodotti in Italia) e gli istituti giuridici affini ai trust (enti che, per assetto e funzioni, determinano effetti giuridici equivalenti a quelli dei trust).
Chi è il titolare effettivo?
In via di prima approssimazione: è la persona fisica a cui è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente o il relativo controllo; è la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla l’ente o ne risulta beneficiaria.
Come si individua il titolare effettivo?
È un percorso – quello dell’individuazione – abbastanza complesso. Anche qui in via di prima approssimazione si può dire che è la persona fisica che ha la proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25% del capitale.
Nel caso in cui tale condizione non sia soddisfatta, occorre considerare i seguenti criteri:
• controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
• controllo dei voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria;
• esistenza di vincoli contrattuali per esercitare un’influenza dominante sulla società;
• possesso di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società.
Vi è poi un criterio residuale da applicare, quando quelli di cui sopra non sono dirimenti.
Quali informazioni devono essere comunicate?
È necessario comunicare i dati identificativi e la cittadinanza delle persone fisiche indicate come titolare effettivo: nome e cognome, luogo e data di nascita, residenza anagrafica, domicilio (se diverso dalla residenza), il codice fiscale (se assegnato) e l’indirizzo di posta elettronica certificata. È inoltre necessario indicare il requisito che conferisce lo status di titolare effettivo e la dichiarazione di responsabilità e consapevolezza (D.P.R. 445 del 2000).
Per le imprese dotate di personalità giuridica (S.r.l., S.p.A., ecc.):
In aggiunta, deve essere comunicata anche l’entità della partecipazione a capitale della persona fisica. Nel caso in cui il titolare effettivo non sia individuato per il tramite del valore della partecipazione, devono essere comunicate le modalità di esercizio del controllo ovvero, in ultima istanza, i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell’ente, esercitati dalla persona fisica indicata come titolare effettivo.
Per le persone giuridiche private (associazioni, fondazioni, ecc.):
In aggiunta, devono essere comunicati anche i dati identificativi dell’ente (denominazione, codice fiscale e indirizzo di posta elettronica certificata), la sede legale e la sede amministrativa (se diversa da quella legale).
Per i trust e gli istituti affini:
In aggiunta, devono essere comunicati la denominazione nonché la data, il luogo e gli estremi dell’atto di costituzione del trust o dell’istituto giuridico affine. Se il trust è stato costituito all’estero, la comunicazione deve essere destinata alla Camera di Commercio di Roma.
Occorre comunicare eventuali variazioni?
Sì. Eventuali variazioni delle informazioni devono essere comunicate entro 30 giorni dal compimento dell’atto da cui dipendono le stesse.
Una volta trasmessa la comunicazione, sono previsti ulteriori adempimenti?
Una volta trasmessa la comunicazione, i soggetti obbligati devono provvedere annualmente alla conferma dei dati e delle informazioni entro 12 mesi dalla data della prima comunicazione o dalla comunicazione della variazione o dall’ultima conferma.
Chi è tenuto ad effettuare la comunicazione?
La comunicazione deve essere firmata digitalmente:
• dagli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica;
• dal fondatore – se in vita, altrimenti dai soggetti a cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione – delle persone giuridiche private;
• dal fiduciario per i trust o dalle persone che esercitano diritti, poteri e facoltà equivalenti per gli istituti similari.
Con quale modalità occorre effettuare la comunicazione?
La comunicazione avviene tramite autodichiarazione firmata digitalmente e deve essere inviata in via telematica alla Camera di Commercio competente territorialmente. Sul sito di ciascuna Camera di Commercio si trova l’apposito modello (“modello TE”). Le imprese dotate di personalità giuridica possono effettuare la conferma annuale contestualmente al deposito del bilancio, allegando la relativa pratica. La comunicazione è soggetta al pagamento dei diritti di segreteria ed è esente dall’imposta di bollo.
Entro quando?
La comunicazione deve essere trasmessa entro l’11 dicembre, per tutti i soggetti obbligati e costituiti prima del 10 ottobre 2023. Dal 9 ottobre (data di pubblicazione del Decreto direttoriale 29 settembre 2023), decorrono i 60 giorni per le comunicazioni dei dati relativi ai titolari effettivi: dal momento che l’8 dicembre è festivo, la scadenza è – pertanto – fissata per l’11 dicembre 2023.
E per i nuovi soggetti?
Le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private costituite dopo il 9 ottobre 2023, comunicano le informazioni entro 30 giorni dalla loro iscrizione nel Registro delle Imprese.
I trust (e gli istituti giuridici affini) comunicano le informazioni entro 30 giorni dalla loro costituzione.
Quali sanzioni?
Sono previste sanzioni amministrative da €103,00 a €1.032,00 in caso di omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo al Registro delle Imprese.
E in caso di semplice ritardo?
Se la comunicazione avviene nei 30 giorni successivi alla scadenza dei termini, la sanzione è ridotta ad un terzo.
È possibile affidarsi ad un professionista?
È assolutamente possibile – e in alcuni casi strettamente consigliato – affidarsi ad un professionista al fine di adempiere correttamente ai nuovi obblighi. Considerato che l’individuazione del titolare effettivo non è sempre agevole ed immediata, pur non essendo possibile delegare la firma della comunicazione, si può ricevere supporto nella compilazione e nell’invio della pratica.
Vi invitiamo, pertanto, a contattare senza esitazione il Team di studio dedicato: l’Avvocato Claudio Cocuzza, l’Avvocato Patrizio Cataldo, l’Avvocato Giorgia Innamorato e la Dottoressa Alessia Guidi.
Per qualsiasi dubbio, inviateci un’email all’indirizzo studio@cocuzzaeassociati.it.